مجمع عمومی شرکت

سازماندهی شرکت ها به صورت دموکراتیک بر عهده ی سه رکن اصلی شرکت است بدین صورت که مجامع عمومی به عنوان رکن  تصمیم گیرنده ، هیات مدیره به عنوان رکن اداره کننده و بازرس به عنوان رکن نظارت کننده می‌باشد . حال در این نوشته به بررسی رکن تصمیم گیرنده ی شرکت یعنی مجمع عمومی شرکت و وظایف و تصمیمات آن ها می پردازیم .

مجمع عمومی شرکت

وکیل تهران در تعریف مجمع عمومی شرکت می گوید :

قانون گذار در قانون تجارت مجمع عمومی شرکت سهامی را این‌گونه تعریف کرده است: «مجمع عمومی از اجتماع سهامداران تشکیل می شود که این مجمع عمومی شرکت رکن تصمیم گیرنده ی یک شرکت هستند به این صورت که در این سطح که مجامع عمومی در اقسام مختلفی که تشکیل می شود هر قسم به  تصمیمات کلی و زیر بنایی شرکت می پردازد از جمله این تصمیمات می توان به انتخاب هیات مدیره ، انتخاب بازرسان ، کاهش و افزایش سرمایه ، انحلال شرکت قبل از موعد و تغییر در مفاد اساسنامه اشاره نمود».

حال مجمع عمومی شرکت بر اساس نوع ، اهمیت و ضرورت تصمیمی که قرار است در شرکت اتخاذ کند اشکال مختلفی دارد . در ادامه به بررسی  اشکال مختلف مجامع عمومی شرکت ها می پردازیم.

اقسام مجمع عمومی شرکت

وکیل پاکدشت افزود که مطابق با ماده ی 73 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مجمع عمومی شرکت در سه شکل مختلف تشکیل می شود  که در تمامی شرکت ها باید هر سه نوع مجمع عمومی باشد که هر کدام وظایف و اختیاراتی دارند ؛ در ادامه به بررسی هر مورد خواهیم پرداخت :

الف ) مجمع عمومی موسس

وکیل شهریار توضیح می‌دهد اولین مجمع عمومی می باشد که در بدو تاسیس شرکت تشکیل می گردد و وظایف اولیه و اساس نامه را تصویب می کند، برخی از وظایفی که قانون گذار برشمرده است را در ادامه بیان می کنیم :

وظایف مجمع عمومی موسس مطابق قانون تجارت به قرار ذیل می باشد :

-رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن

 – احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم ؛ یعنی اشخاصی که مایل به خرید سهام بوده اند مطابق تشریفات اقدامات لازم را انجام داده باشند .( لازم به ذکر می باشد که جمع مبالغ تادیه شده موسسان و پذیره نویسان باید حداقل 35% کل سرمایه شرکت باشد . )

-تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن .( منظور اصلاح عبارتی است )

-انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت، انتخاب مدیران و بازرسان بعدی برعهده ی سایر مجامع عمومی می باشد .

-تعیین روزنامه کثیر الانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد .

-تصویب آورده ی غیر نقد موسسین .

-تصویب مزایایی که برخی از سهام داران برای خود مطالبه کرده اند .

وکیل لواسان اضافه می کند با نگاه اجمالی متوجه می شویم که وظایف مجمع عمومی موسس انجام کارهای مقدماتی و اولیه می باشد که با انجام آن بتوان شرکتی را راه اندازی کرد، پس ازانجام این وظایف کار مجمع عمومی موسس خاتمه می یابد و کارهای آن در صلاحیت سایر مجامع قرار می گیرد .

ب) مجمع عمومی فوق العاده

مجمع عمومی فوق العاده نیز یکی از مجامع در شرکت ها می باشد که وکیل اسلامشهر در ادامه مطابق با قانون این وظایف را به شرح ذیل طبقه بندی و عنوان می نماید :

-هرگونه تغییر در مواد اساسنامه ؛ مانند تغییر در موضوع شرکت یا مدت فعالیت شرکت، تغییر مرکز اصلی شرکت، تغییر نام شرکت .

-تغییر سرمایه شرکت به صورت افزایش یا کاهش سرمایه .

-انحلال شرکت قبل از موعد .

-ترتیب دادن سهام ممتاز ( مجمع عمومی موسس نیز می تواند به موجب مقررات اساسنامه، به ایجاد سهام ممتاز بپردازد ) که باعث بهره مندی عده ای از سهام داران از امتیازات خاص و بیشتر باشد .

-هرگونه تغییر در امتیازات وابسته به سهام ممتاز اعم از کاهش یا افزایش میزان سهام ممتاز .

-تصمیم گیری  راجع به تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام .

– تبدیل سهام بی نام به با نام و بالعکس .

– انتشار اوراق قرضه .

وکیل قم در توضیح اضافه تر بیان می‌کند در واقع مجمع عمومی فوق العاده به تغییر و تصمیم گیری در امور مهم و زیر بنایی می پردازد که با تصویب هر یک از این موارد می‌تواند در کار شرکت تغییرات زیر بنایی و مهم پدید آورد.

ج) مجمع عمومی عادی

وکیل شهرستان نور تشریح می کند سومین مجمع عمومی شرکت، مجمع عمومی عادی می باشد که بیشترین کارها را انجام می دهد و باید به طور مرتب در فواصل زمانی معین تشکیل شود، که تکالیفی بر عهده دارد :

-رسیدگی به صورت های مالی شرکت ؛ اعم از ترازنامه ، حساب سود و زیان، صورت حساب دیون و مطالبات و دارایی شرکت .

-تصویب تقسیم سود بین سهام‌داران.

– تعیین مدیران و بازرسان ( غیر از اولین مدیران و بازرسانی که توسط مجمع عمومی موسس تعیین می شود )

-عزل مدیران و بازرسان .

-تعیین پاداش و حق الزحمه هیات مدیره .

-تعیین روزنامه کثیرالنتشار برای درج آگهی های شرکت ( البته به غیر از اولین روزنامه که توسط مجمع عمومی موسس تعیین می گردد)

– تصویب معاملات منعقده مابین شرکت و اعضای هیات مدیره یا مدیرعامل همان شرکت یا موسسات و شرکت هایی که اعضای هیات مدیره یا مدیر عامل همان شرکت، شریک یا عضو هیات مدیره یا مدیر عامل آن ها می باشد .

نحوه تشکیل جلسات مجمع عمومی شرکت

وکیل دلیجان شرح می دهد که باید توجه نمود که مجمع عمومی عادی خود به دو صورت قابل تشکیل می باشد :

1.مجمع عمومی عادی سالیانه : که سالی یک مرتبه در مواقعی که اساسنامه پیش بینی کرده است باید تشکیل شود .

2.مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده : همانطور که از نام آن پیداست به صورت فوق العاده در مواقع خاص تشکیل می شود به این صورت که غیر از مواقعی  که   اساسنامه پیش بینی کرده است  و بنا بر تشخیص هیات مدیره یا بازرس شرکت دعوت می شود .  

شایان ذکر می‌باشد که علاوه بر مجامع عمومی مصرح در ماده 73 لایحه ی قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347دو نوع مجمع عمومی دیگر نیز می توان تعریف نمود:

الف ) مجمع عمومی مختلط

مجمع عمومی مختلط متشکل از هر دو نوع مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده است و مجمعی است که برای شور و بررسی موضوعاتی که بعضی در صلاحیت مجمع عمومی عادی و بعضی دیگر در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است، تشکیل می شود . قانونگذار در مورد امکان تشکیل چنین مجمعی پیش بینی خاصی نکرده است اما تشکیل آن منوط به رعایت صلاحیت هر مجمع بلامانع می باشد .

ب ) مجمع خاص

مجمعی است که صاحبان سهام دارای نوع به خصوصی از حقوق، پیش از تشکیل مجمع عمومی عادی یا فوق العاده تمام صاحبان سهام را تشکیل می دهند . نظر به مطالب فوق در هر شرکت سهامی حداقل باید سه نوع مجمع عمومی وجود داشته باشد که شامل مجامع عمومی موسس، فوق العاده و عادی می باشد که هر کدام از این مجامع وظایف و تکایف مشخصی هستند که در مطالب فوق به تفصیل بررسی شد .

_{نویسنده: اکرم مرادی ، کارشناس حقوق، وکیل پایه یک دادگستری}

قبل از ورود به هر دعوای حقوقی حتما با وکیل متخصص مشورت کنید و بدون ارزیابی ادله و مدارک وارد دعوا نشوید. موضوعات حقوقی بسیار تخصصی و پیچیده است و یک اشتباه کوچک می تواند خسارت های زیادی را متوجه شما کند.

مؤسسه حقوقی زعفری متشکل از مجموعه ای از وکلای حرفه ای دادگستری آماده ارائه مشاوره بیشتر درباره این موضوع به شما است.