اداره شرکت توسط مدیران آن شرکت انجام می‌شود که قانون از آن به عنوان هیئت مدیره شرکت یاد می‌کند. در حقیقت هیئت مدیره بازوی اداره شرکت قلمداد می شود و وظیفه عمومی و کلی آن، اداره شرکت و نظارت بر امور جاری می باشد. هیئت مدیره از اجتماع چند مدیر به وجود می‌آید. در این مقاله قصد داریم اختیارات هیئت مدیره شرکت، محدود کردن اختیارات هیئت مدیره شرکت ، موانع و شرایط انتخاب هیئت مدیره شرکت را مورد بررسی و تحلیل قرار دهیم .
اختیارات هیئت مدیره شرکت به دو دسته اختیارات عام و خاص تقسیم می شود
اختیارات هیئت مدیره شرکت ( خاص )
1 – دعوت از مجمع عمومی؛
2- تعیین دستور جلسه مجمع عمومی؛
3- ارائه گزارش به مجامع عمومی راجع به عملکرد شرکت؛
وکیل تهران این نکته را خاطر نشان می‌کند که در اختیارات هیئت مدیره شرکت ترتیب این گزارش از اهمیت بالایی برخوردار است و باید به گونه‌ای تنظیم شود که وضعیت دقیقی از حساب‌ها و عملکرد شرکت در سال مالی گذشته را ارئه دهد به طرزی که صاحبان سهام به گونه ای شفاف از وضعیت شرکت مطلع شوند.
4- انتخاب رئیس هیئت مدیره و نایب رئیس و مدیر عامل شرکت و تعیین حق الزحمه آنان.
اختیارات هیئت مدیره شرکت (عام)
مدیران شرکت از کلیه اختیارات لازم در جهت اهداف شرکت برخوردارند اما رعایت ای نکته ضروری است که این اختیارات نباید خارج از اختیارات هیئت مدیره شرکت مندرج در اساسنامه و موضوع شرکت باشد این موضوع را در ادامه مقاله ذیل بند حدود اختیارات هیئت مدیره شرکت بیشتر توضیح می دهیم .
وکیل رودهن می افزاید که محدود کردن اختیارات هیئت مدیره شرکت به واسطه اساسنامه یا تصمیم مجمع عمومی فقط در روابط بین مدیران و صاحبان سهام موثر است و تأثیری در مقابل اشخاص ثالث ندارد.
در رابطه با دعاوی مرتبط با اختیارات هیئت مدیره شرکت و همچنین سایر دعاوی حقوقی و تجاری خود می توانید با وکلای متخصص موسسه حقوقی زعفری تماس حاصل فرمایید و از مشاوره تخصصی وکلا حقوقی موسسه بهره مند شوید .
حدود اختیارات هیئت مدیره شرکت
وکیل شهرری بیان می‌کند که طبق ماده 118 لایحه اصلاحی قانون تجارت اگر اختیارات مدیران در چارچوب اساسنامه و موضوع شرکت باشد آنها از تمامی اختیارات برای انجام امور شرکت برخوردار خواهند بود .
اگر عضو هیئت مدیره از موضوع شرکت خارج شود اما شرکت تعهد خود را در مقابل ثالث انجام دهد آیا شخص ثالث می‌تواند در مقابل شرکت اجرای تعهد نکند؟
وکیل شهریار پاسخ می دهد خیر. زیرا هدف از محدود کردن اختیارات هیئت مدیره شرکت به موضوع شرکت حمایت از شرکت در برابر شخص ثالث می باشد و در صورت اجرای تعهد توسط شرکت ثالث حق استناد به خروج از موضوع شرکت را نخواهد داشت .
اختیارات هیئت مدیره شرکت به گونه ای است که بایستی صلاحیت سایر ارگان ها شرکت را رعایت کند و نمی تواند اقداماتی را انجام دهد که در صلاحیت سایر ارگان های شرکت است. برای مثال اختیارات هیئت مدیره شرکت این اجازه را به وی نمی‌دهد تا در مورد افزایش یا کاهش سرمایه تصمیم‌گیری کند یا تابعیت شرکت را تغییر دهد این امور در صلاحیت خاص مجمع عممی فوق العاده می‌باشد .
در رابطه با دعاوی مرتبط با اختیارات هیئت مدیره شرکت و همچنین سایر دعاوی حقوقی و تجاری خود می توانید با موسسه حقوقی زعفری تماس حاصل فرمایید و از مشاوره تخصصی وکلا حقوقی موسسه بهره مند شوید.
شرایط هیئت مدیره شرکت
وکیل اسلامشهر متذکر می‌شود که تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر و در شرکت سهامی عام حداقل 5 نفر باید باشد، اعضای هیئت مدیره را مجمع عمومی موسس یا مجمع عمومی عادی انتخاب می‌کند که می‌توان در کنار آنها مدیران علی البدل را نیز تعیین نمود تا در صورت استعفا و یا فقدان شرایط مدیریت یکی از مدیران جانشین آنها شوند. مدیران شرکت باید دارای سهام آن شرکت باشند.
وکیل رباط کریم این نکته را اضافه می‌کند که مدیران شرکت می توانند اشخاص حقیقی یا حقوقی باشند اما اگر مدیران از بین اشخاص حقوقی انتخاب شدند آن شخص حقوقی باید یک نفر را به عنوان نماینده دائمی خود برای انجام مسئولیت‌ها در حدود اختیارات هیئت مدیره شرکت تعیین کند.
موانع انتخاب هیئت مدیره شرکت
مدیران نباید دارای ممنوعیت‌های اعلام شده در ماده 111 لایحه قانونی قانون تجارت باشند. به بیان دیگر مدیران نباید از میان افراد محجور یا ورشکسته انتخاب شوند، آنها نباید مرتکب جرائمی مثل سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، تصرف غیر قانونی در اموال عمومی و اختلاس شده باشند .
اگر شخصی که دارای جرمی شود که مانع است به سمت مدیریت انتخاب شود چه اتفاقی می‌افتد؟
وکیل پاکدشت در پاسخ به این سوال می‌گوید که در چنین حالتی هر شخص ذی نفع می تواند از دادگاه خواستار عزل مدیر شود.
در رابطه با دعاوی مرتبط با اختیارات هیئت مدیره شرکت و همچنین سایر دعاوی حقوقی و تجاری خود می توانید با موسسه حقوقی زعفری تماس حاصل فرمایید و از مشاوره تخصصی وکلا حقوقی موسسه بهره مند شوید.
نویسنده: زهرا منظمی فر، کارشناس حقوق، وکیل دادگستری
قبل از ورود به هر دعوای حقوقی حتما با وکیل حقوقی متخصص مشورت کنید و بدون ارزیابی ادله و مدارک وارد دعوا نشوید. موضوعات حقوقی بسیار تخصصی و پیچیده است و یک اشتباه کوچک می تواند خسارت های زیادی را متوجه شما کند.
مؤسسه حقوقی زعفری متشکل از مجموعه ای از وکلای حرفه ای دادگستری آماده ارائه مشاوره بیشتر درباره این موضوع به شما است.
